募集资金管理办法
江西联创光电科技股份有限公司
募集资金管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用,防范资金使用风险，促进公司持续健康发展，切实维护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责。募集资金投资项目必须严格按照公司《董事会投资与战略委员会工作细则》有关程序确定和跟踪。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第五条 公司投资与战略委员会、监事会、独立董事对募集资金管理与使用行使监督权。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会同意设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。因项目实施需要有必要在一家以上银行开设专用帐户时，须经董事会审议通过，且同一投资项目的资金必须存储于同一帐户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内向上交所报备。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对帐单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、银行、保荐人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内向上交所报备。
第八条 建立募集资金管理和使用台帐制度，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额，使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司董事会根据对外公告的募集说明书编制募集资金使用计划书，总裁办公会根据募集资金计划书安排资金的使用并指令有关部门执行。
第十条 募集资金请领程序为使用部门根据总裁办公会精神填写请领单，经公司分管高管及财务总监审核，总裁同意签字后（单笔付款超过单个投资项目资金总额20%时（含本数），报请董事长批准），由财务部门执行。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的项目（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十二条 募集资金投资项目采用与其他出资方组建合资公司方式建设时，合资公司筹备委员会应根据本办法制定相应的募集资金管理办法，与组建合资公司的可行性研究报告一并报告公司董事会审批。
第十三条 公司不得利用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人；不得将募集资金用于质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资；不得将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用募集资金，禁止为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以投资符合以下条件的产品：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不影响公司募集资金投资计划正常进行。
公司投资的上述产品不得质押，若投资产品开设专用结算帐户，公司应及时向上海证券交易所报备并公告，且该专用帐户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司使用闲置资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后及时公告，公告应包括以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司如果利用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还短期贷款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，应经董事会审议通过，经独立董事、监事会、保荐人发表意见明确同意意见后及时公告，且符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常使用；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并公告。
第十七条 公司募集资金投资项目的实施进度比募集说明书承诺或股东大会批准的进度预计推迟6个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平与预测的盈利水平发生20%以上变化，公司董事会应就推迟或盈利变化的原因、可能对募集资金投资项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。
第十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司拟将项目节余资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见并予以公告后方可使用。
若节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中予以披露。
公司单个募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募集资金投资项目全部完成后，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金（包括利息收入）。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经公司董事会审议通过并及时公告改变原因及保荐人的意见。
第二十一条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交变更募集资金投向的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明变更募集资金投向的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。变更募集资金投向是指：
（一）放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）中国证监会、江西证监局及上海证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 当募集资金投资项目超过使用计划书预算：
（一）、超出额度在20%以内，由公司总裁办公会组织编制超预算报告经董事会审议通过后执行；
（二）、超出额度大于20%（含本数），属于变更募集资金投向，按本办法有关条款执行。
第五章 募集资金使用的监管
第二十六条 公司董事会投资与战略委员会及公司监事会应加强对募集资金使用情况的检查，每半年度应当全面检查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金与实际使用情况的专项报告》，确保资金投资投向符合募集说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平，关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致，《专项报告》经董事会、监事会审议通过后及时对外公告。独立董事应对公司募集资金投向及资金管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
第二十七条 公司应接受保荐人对募集资金的存放与使用情况每半年一次的现场检查，并于每个会计年度结束后，在《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十八条 公司再融资时，公司董事会应在新发行证券上市后两个工作日内，将募集资金的金额和资金到位的时间、到位时存放的银行帐户及相应金额等情况说明，向江西证监局报备，并附募集资金管理和使用台帐复印件、相关会计凭证、银行对帐单、重大合同复印件及江西证监局要求的其他文件。
第二十九条 公司董事会应于年报和半年报及《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》公布后两个工作日内向江西证监局报备有关募集资金使用情况的材料。具体材料为：
（一）本期募集资金管理和使用情况的总体说明；
（二）本期募集资金管理和使用台帐复印件；
（三）本期与募集资金管理相关会计凭证、银行对帐单、重大合同复印件及江西证监局要求的其他文件。
第三十条 公司拟改变募集资金用途的，应在董事会会议召开后两个工作日内向江西证监局报备董事会会议记录、决议和拟变更募集资金用途的有关材料，包括：
（一）新项目的可行性分析报告；
（二）新项目的有关立项批文（如有）；
（三）新项目的合作意向书或协议（如有）；
（四）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的有关评估报告或审计报告；
（五）原项目的终止协议及说明（如有）；
（六）江西证监局要求的其他文件。
第六章 附 则
第三十一条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十二条 本办法经公司2013年第一次临时股东大会审议批准后实施，原2008年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理条例》作废。
江西联创光电科技股份有限公司
董事会
二○一二年十二月二十七日
